Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai: kas keičiasi ir ką verta žinoti jau dabar?
2025 m. birželio pabaigoje Seimas priėmė Ekonomikos ir inovacijų ministerijos inicijuotus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus, kurie įsigalios nuo 2026 m. liepos 1 d.
Akcinių bendrovių įstatymas vėl reikšmingai keisis. Pakeitimais siekiama pagerinti verslo sąlygas, skatinti investicijų pritraukimą, sumažinti verslui tenkančią administracinę naštą.
Pakeitimai leis palengvinti kapitalo pritraukimą, bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas ir suteikti finansinę pagalbą akcijų įsigijimui, įtvirtinama daugiau lankstumo akcininkams ir valdymo organams, supaprastinamos dividendų skyrimo, kapitalo didinimo, mažinimo procedūros ir kt.
Nauja akcijų rūšis – išperkamosios akcijos (angl. k. redeemable shares)
Atsiranda nauja, iki šiol Lietuvoje neegzistavusi akcijų rūšis – išperkamosios akcijos. Tai tokios akcijos, kurios išleidžiamos ribotam laikui ir pasibaigus šiam terminui turi būti išperkamos (galiojimo laiką turinčios akcijos). Norint išleisti išperkamąsias akcijas, tokia galimybė, akcijų išpirkimo sąlygos ir tvarka turės būti aiškiai numatyta bendrovės įstatuose, o akcijų išpirkimui dažnu atveju reikės formuoti specialų rezervą.
Galimybė išleisti išperkamąsias akcijas galėtų būtų patrauklus instrumentas norint pritraukti investuotojus iš anksto apibrėžtam laikotarpiui. Finansinių priemonių įvairovės užtikrinimas turėtų padidinti akcininkų galimybę pasirinkti tinkamiausius investicinius sprendimus, atitinkančius tiek verslo, siekiančio pritraukti investicijas, tiek pačių investuotojų lūkesčius. Šis institutas galės būti naudojamas ir kaip darbuotojų motyvacinė priemonė.
Obligacijų reguliavimo pakeitimai
Obligacijos yra vienas iš rinkoje dažniausiai pasitaikančių vertybinių popierių, kuriuos rinkos dalyviai pasitelkia įvairiems finansavimo poreikiams tenkinti. Todėl svarbu atkreipti dėmesį, jog pakeitimais yra panaikinamos sąlygos, kurioms esant UAB obligacijų siūlymas nebuvo laikomas viešu.
Ką tai reiškia – įsigaliojus pakeitimams, bet koks UAB obligacijų siūlymas, kuriuo pateikiama pakankamai informacijos apie siūlymo sąlygas ir pačias obligacijas, bus laikomas viešu. Atitinkamai bus būtina atkreipti dėmesį į Vertybinių popierių įstatyme ir aktualiuose ES teisės aktuose numatytas pareigas, susijusias su viešu vertybinių popierių siūlymu.
Lankstesnis privilegijuotųjų akcijų reguliavimas
Privilegijuotosios akcijos tampa patrauklesnės ir galbūt bus vis dažniau naudojamos praktikoje. Pakeitimais sudaroma galimybė bendrovės įstatuose nustatyti kitokias nuostatas dėl paprastųjų akcijų savininkų teisės į dividendą įgyvendinimo, t.y. privilegijuotosios akcijos nebūtinai turės suteikti pirmumo teisę gauti dividendus. Tokia tvarka turėtų suteikti daugiau lankstumo kuriant naujas akcijų klases ir padidinti akcijų klasių įvairovę Lietuvoje.
Sudaroma galimybė teikti finansinę pagalbą akcijoms įsigyti
Šiuo metu įtvirtintas draudimas bendrovėms teikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus tam tikras išimtis. Įstatymo pakeitimais sudaryta galimybė bendrovėms, nepažeidžiant akcininkų ir bendrovės interesų, teikti finansinę pagalbą asmenims, įsigyjantiems tos bendrovės akcijų.
Akcininkų paskolų liberalizavimas
Atsiranda daugiau lankstumo finansuojant bendrovę – panaikinamas draudimas bendrovei skolintis iš akcininko už didesnę nei komercinių bankų vidutinę palūkanų normą. Nors palūkanų normos neberibojamos tiesiogiai, vis tiek svarbu laikytis mokestinių reikalavimų. Bendrovės kompetentingas valdymo organas prieš sudarydamas tokį sandorį turi įvertinti palūkanų dydžio pagrįstumą ir poveikį kitų akcininkų, kreditorių interesams.
Įstatinio kapitalo didinimo procedūros supaprastinimas
Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra vienas dažniausiai atliekamų bendrovių veiksmų. Šiuo metu sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo visada turi priimti visuotinis akcininkų susirinkimas. Įsigaliojus pakeitimams, sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo (įskaitant išperkamųjų akcijų išleidimą) galės priimti ir valdyba (arba vadovas, jeigu valdyba nesudaryta). Tam reikės, kad akcininkai šį klausimą būtų delegavę ne mažesne kaip ¾ balsų dauguma. Visuotinis akcininkų susirinkimas savo sprendimu šią pareigą galės deleguoti ne ilgiau kaip 5 metams ir tik iki tam tikros sprendime nurodytos sumos. Pasibaigus numatytam terminui, sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo deleguoti valdymo organui akcininkai galės pakartotinai.
Šis pakeitimas aktualus bendrovėms, kurioms dažnai didina įstatinį kapitalą, taip pat, jeigu bendrovėje yra daug akcininkų ir sušaukti akcininkų susirinkimą užtrunka daug laiko.
Daugiau lankstumo dividendų skyrimui
Nebeliks dabar esančio draudimo skirti dividendus vien dėl to, kad ataskaitinių metų paskirstytinojo pelno suma yra neigiama, jeigu yra sukaupto pelno iš ankstesnių laikotarpių.
Dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimas ženkliai supaprastinamas, nes nebereikės tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų ar jų audituoti. Jei tokią galimybę numatys įstatai, tarpinius dividendus galės skirti valdyba (ar vadovas, jeigu valdyba nesudaryta).
Svarbu atkreipti dėmesį, jog į sąrašą subjektų, kuriems yra netaikomos nuostatos dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo įtraukiamos elektroninių pinigų ir mokėjimo įstaigos.
Finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo termino ilginimas
Atsižvelgiant į kitų šalių praktiką, finansinių ataskaitų audito rinkos pokyčius, nustatoma, kad finansinių ataskaitų rinkinys visuotinio akcininkų susirinkimo metu būtų patvirtinamas per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Tačiau tai tik iš dalies lengvina susidariusią padėtį, nes finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo Juridinių asmenų registrui terminas paliekamas toks pats, t. y. 5 mėnesiai nuo finansinių metų pabaigos.
Mažiau kliūčių įstatinio kapitalo mažinimui
Iki šiol akcininkams nusprendus sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą su tikslu išmokėti akcininkams lėšų, dažnai bendrovė susidurdavo su iššūkiais, nes tai galima atlikti tik 1 kartą per metus, eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Praleidus šį momentą, akcininkams tekdavo laukti kitų metų visuotinio akcininkų susirinkimo. Įsigaliojus pakeitimams, priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, bus galima bet kuriuo metu, ne tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Taip pat atsisakoma reikalavimo, kad bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą būtų ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio. Tokiu būdu bus galima išvengti atvejų, kai bendrovės negali mažinti kapitalo, nes dar nepasiektas privalomojo rezervo dydis.
Galimybė lanksčiau nustatyti kolegialių organų kadencijos pradžią
Šiuo metu įtvirtintas reguliavimas riboja akcininkų, taip pat stebėtojų tarybos teisę nuspręsti dėl bendrovės kolegialių organų veiklos pradžios. Jie visada pradeda/baigia eiti pareigas pasibaigus jį renkančio organo susirinkimui ar posėdžiui. Įtvirtinamas lankstesnis reguliavimas, numatant papildomą galimybę kolegialaus organo ar jo nario rinkimo sprendime nustatyti kitą jo veiklos pradžios datą. Tai svarbus pakeitimas, suteiksiantis daugiau laisvės planuojant kolegialių organų narių kaitą.
Ką verta padaryti jau dabar?